今回は会社法の「発起人の権限」について確認します
発起人が会社の設立段階でする行為の権限はどこまで及ぶのか、つまり後でお金を求償できる範囲はどこまでなのかをみていきます
①会社の設立それ自体を目的とする行為
→商法が要求する手数料、定款の作成、株主の割当、取締役、監査役を選任する行為
②会社の設立に必要な行為
→会社を設立するために必要な行為、例えば、設立事務所を借りて会社設立のためにする事務行為、株主募集などの広告費、創立総会の会場を借りる費用など
これらは、相対的記載事項の設立の費用となります
③会社の営業を開始する準備行為
→いわゆる開業準備行為と言われるもので、この中に財産引受が含まれます
例えば、会社が設立したあとの営業がスムーズに行われるための行為として、CMを作って流すなど
発起人の権限の範囲については学説では
・発起人は①の行為をする権限を有するのみ
・②③の行為をする権限がある
・①②③の行為をする権限がある
と見解が分かれています
各学説で共通している①については、発起人の権限としておさえておきたいです
判例では、開業準備行為については発起人の権限の範囲外としています
但し、原始定款に記載され、その他厳重な法定要件を満たした財産引受は例外的に発起人の権限内であるとしていることも覚えておきたいです✒️
＜会社法＞発起人の権限の範囲
商法・会社法
